鄂西会战是1943年夏季日本第十一军为打击中国第六战区部队进行的一次进攻战役，日本机动利用兵力，用各个击破的战术重创中国军队第六战区的第29集团军，第10集团军和江防军，将掠获的大批船只下行。鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团兵力的进攻 。日军沿长江向上游进攻，第六战区及友邻部队夹击日军，歼灭敌军4000人 。
鄂西会战社会背景
1943年2月，在武汉的日军第11军，在1941年冬长沙之战后已经有所变化。北野宪造的第4师团，已于1942年2月10日，调至菲律宾以增强本间雅晴的第14军，继续进攻巴丹半岛的美军;驻于岳阳的神田正种第6师团，在1942年的11月1日，被调至新不列岛腊包尔的今村均中将第8方面军，并于12月21日从上海出港;为了接替第6师团的防务，12月1日，将第13军驻上海的高品彪独立混成第17旅团被调至岳阳【注:《日军侵华战争》 P1852】。
自1940年5月日军佔领宜昌以来，由于长江和汉水之间三角地带的河阳、潜江、监利、新堤一带第五战区的第128师、第六战区的挺进第1、第2、第3纵队等由原江西地方部队和中共游击队编成的杂牌部队不断袭击11军由武汉经长江至岳阳，武汉经汉水至岳口、沙洋镇等地的水上运输，并攻击武汉附近的敌军据点，破坏其交通和打击其伪化活动【注:《日军侵华战争》 P1850】。使得武汉、宜昌间长江航道从未通航，日军运输受阻，在宜昌附近掠夺的各种物资无法东运供其作战。太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少;而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控製，日军在攻佔宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有53艘(空船总排水量约1万6千吨)。使得日军决定必须解决这一问题【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》 P63】
深入日军防线的三角地区抗战主力128师实际是一支独立部队，兵力约1万余人，和中央军关系并不融洽，和新4军也有摩擦，师长王劲哉将军原系杨虎城部，因其部分骨干系红军长征后留下的部队，该师的编製、训练、作战方法、对民众的工作等，有着浓厚的共产军色彩。其兵器、弹葯等，一如共产军自足自给方针，但该师之装备与质量和正规军比较，相差甚远【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》 P20】。
1942年5月5日，日军下野一霍中将的58师团发动沔阳作战，对第128师发动了攻击，因美军杜利特机群轰炸东京后在赣州机场降落，中国派遣军奉命组织在上海的第13军、在武汉的第11军进攻浙、赣线，以破坏沿线机场。11军因需要组织兵力转战南昌至横峰，在摧毁沔阳地区国军阵地后遂中止了58师团对128师的进攻。第128师师长王劲哉乘日军无力进攻，将主力移至峰口地区，对防区工事经行了加固，并加强了抗日宣传及破袭活动。这使日军深感威胁，认为"如果现在不把该地之敌歼灭，势必贻有后患"。浙赣会战结束后，日军第11军司令官冢田攻下令加紧战备【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》 P19】。
正当日军第11军紧张进行战备期间，军司令官冢田攻的座机于12月18日在安徽太湖上空被国军48军高炮部队击落，冢田攻身死后被追授陆军大将。黑龙江孙吴县原第4军的司令官横山勇中将于1月23日继冈村宁次、园部和一郎、阿南惟几、冢田攻之后，担任11军的第5任司令官。同时派遗军总司令部参谋岛贯武治中佐调至11军补任该军高级参谋，于昭和十七年(1942)12月底到达汉口上任【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P14】。
横山勇决心集中兵力，进攻洪湖地区，进行"江北歼灭战"。歼灭第128师、佔领武汉附近三角地区和长江南岸之华容、石首，以增强其战略态势。据军的高级参谋岛贯武治的回忆，导致军进行这次作战的还有一个理由。其回忆内容主要如下:"我自昭和十七年(笔者注:指1942年)末到汉口上任以后，耳闻目睹了军内状况，感到总的来说是对敌人估计过高，士气不振。我想，这可能是第二次长沙作战(笔者注:就是我们熟知的第三次长沙会战，国军大捷。日军的称呼与我们不同)所带来的痛苦体验造成的。因此要充分集结战力，採取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践。以此来振奋目前业已消沉下去的士气。"【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P19】。
2、3月间，日军第11军在连线汉口、岳州、沙市的扬子江一北岸三角地带成功的进行了"江北歼灭战"，128师被击溃，师长王劲哉被俘。日军佔领了长江南岸的石首、华容及沙市对岸地区，取得了长江南岸滩头阵地。虽然日军佔领了洪湖地区及长江南岸滩头阵地，但仍有一段长江为中国军队所控製，且此处有中国第六战区两个集团军防守，航运仍不畅通，日军第11军为此决定发动鄂西会战【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P58】。
关于这次作战目的，据第11军高级参谋岛贯武治的回忆，真正的作战目的在于歼灭江南地区的国军野战部队。但是，由于大本营对于进攻作战进行了严格限製，因而第十一军意识到仅仅以歼灭敌军野战部队为作战目的，很难获得总司令部乃至大本营的批準。所以表面上说，目的在于获取船舶，同时歼灭敌野战军【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P64】。
大本营考虑到打通长江航路，加强运输力，在使宜昌附近的船舶下航，弥补长江内军运船只的不足，批準11军发动鄂西会战。之前日军在监利、华容地区实施的"江北歼灭战"已经为其在岳阳、沙市、荆州的部队向洞庭湖以北、以西地区进犯，实施"江南歼灭战"创造了有利条件。
鄂西会战日军计画
作战目标
(1)寻机歼灭第六战区主力。
(2)短时控製宜昌至岳阳的长江水路，将在平善坝地区掠夺得近20000总吨位的各类大型船只约50艘，由宜昌下航，以弥补长江内军运船只的不足。
(3)从洞庭湖以北的南县、安乡开始，然后在长江南岸与澧水之间，攻向以西的公安、松滋、暖水街、渔洋关、枝城、长阳、都镇湾，直至宜昌上游的平善坝、石牌沿江一带。其整个作战地区的直线长度约为200公裏，宽度约为60公裏。
由于日军预计此次作战将会遭到国军的顽强抵抗，所以在兵力配属上特意为11军进行了加强。除了在战区附近的当阳第39师团，驻沙市的第13师团，在监利、石首、华容的第40师团两个联队(师团司令部仍位于鹹宁)，驻岳阳的独立混成第17旅团外，还动用了驻南昌的34师团(该师团其实也是属于第11军的序列内，可想当时的日军一个军的驻防面积有多大了吧。诸位也可以想象，日军的兵力是怎样的捉襟见肘了)。驻九江的第68师团，驻应山的第3师团，驻应城的第58师团一部和军直属的炮兵、工兵、陆空军第44战队。其作战规模远大于43年底所进行的常德会战。
日军序列
其作战序列如下:
第11军 司令官 横山勇 中将
横山勇参谋长 小薗江邦雄 少将
高级参谋 岛贯武治 中佐
第三师团 师团长 山本三男 中将 应山
参谋长 村冈弘 大佐
步兵第6联队 联队长 中畑护一 大佐 第1、第3大队
步兵第34联队 联队长 簗濑真琴 大佐 第1、第2大队
步兵第68联队 联队长 桥本熊吾 大佐第1、第2大队
骑兵第3联队 联队长 宫崎次彦 大佐
野炮兵第3联队 联队长 村川武寿 大佐
工兵第3联队 联队长 沼崎恭平 中佐
辎重兵第3联队 联队长 杉本佑一 中佐
师团通讯队
配属部队:
独立步兵第62大队 大队长 铃木文夫 中佐(原属68师团)
独立步兵第64大队 大队长 松山圭助 中佐(原属68师团)
独立山炮兵第51大队 大队长 阪田敏则 中佐
独立山炮兵第52大队 大队长 内藤二三男 中佐
工兵一个中队(原属58师团)
辎重兵一个中队(原属58师团)
第13师团 师团长 赤鹿理 中将 沙市
参谋长 依知川庸治 大佐
步兵第65联队 联队长 樱井德太郎 大佐 三个大队
步兵第104联队 联队长 海福三千雄 大佐 第1、第2大队
步兵第116联队 联队长 新井花之助 大佐 第2、第3大队
师团骑兵队
山炮兵第19联队 联队长 林作二 大佐
工兵第13联队 联队长 野村武贞 中佐
辎重兵第13联队 联队长 田原亲雄 中佐
第39师团 师团长 澄田赉四郎 中将 当阳
参谋长 浅海喜久雄 大佐
步兵第232联队 联队长 滨田弘 大佐
步兵第233联队 联队长 吉武安正 大佐
工兵第39联队 联队长 吉田利行 中佐
独立混成第17旅团 旅团长 高品彪 少将 岳阳
参谋 小合茂 中佐
独立步兵第87大队 大队长 浅沼吉太郎 中佐
独立步兵第88大队 大队长 小野寺实 中佐
独立步兵第89大队 大队长 森末治 大佐
独立步兵第90大队 大队长 舛尾芳治 中佐
独立步兵第91大队 大队长 加村义政 大佐
旅团炮兵队
旅团工兵队
旅团通讯队
步兵第51旅团 旅团长 野汫弎彦 少将(属58师团)
独立步兵第94大队 大队长 前崎正雄 中佐
独立步兵第96大队 大队长 西岛刚 中佐(属52旅团)
独立步兵第108大队 大队长 木村行雄 中佐(属52旅团)
第39步兵团 团长 野地嘉平 少将(属39师团)
步兵第231联队 联队长 梶浦银次郎 大佐 第1大队
步兵第217联队 联队长 长野荣二 大佐(属34师团)第1大队
218联队第1大队 大队长 野口重义 少佐
山炮兵大队 大队长 江畑光雄 少佐
步兵第236联队 联队长 小柴俊男 大佐(属40师团)第2大队
234联队第3大队 大队长 坂田英 少佐
独立山炮第2联2大队 大队长 吉冈贞三 少佐
工兵第40联队 联队长 五十岚庄七 中佐
步兵第234联队 联队长 户田义直 大佐(属40师团)第1、第2大队
工兵1个中队
步兵第218联队 联队长 针谷逸郎 大佐(属34师团)第3大队
216联队第3大队 大队长 楢木茂 少佐
工兵1个中队
军直辖部队:
独立步兵第63大队 大队长 井村[氵+熙] 大佐(属68师团)
独立步兵第115大队 大队长 桥本孝一 中佐(属68师团)
野战重炮兵第14联队 联队长 佐藤平秋 中佐
独立野战重炮兵第15联队 联队长 东真六 大佐
飞行44战队 战队长 福泽丈夫 中佐
作战步骤计画
由于上半年的攻势作战，第11军在付出了很小代价的情况下获得了一个很不错的局面，所以面对下面要进行的战斗横山勇认为依靠自己手中的重兵是完全可以达成任务的。但是在具体的部署上仍然对国军进行了战役欺骗。在战线的东端让部队南下，做出要攻击常德的态势，在第六战区调兵準备驰援的时候忽然挥兵西进，并且在对国军重兵集团的打击上为求稳固多採用合围的战术。
其具体作战部署分三个步骤进行:
第1阶段:从5月初开始，以1周时间，击溃第6战区的第29集团军，攻佔洞庭湖以北的南县、安乡地区。
第2阶段:从5月中旬开始将战场西移，以1周时间，沿长江南岸、澧水以北，击溃第6战区的第10集团军，攻佔松滋及其以南的街河市、西斋、暖水街一线山区。
第3阶段:从5月下旬开始，继续沿长江的南岸山区西进，击溃第6战区的江防军，攻佔宜都、渔洋关、川心店、长阳、都镇湾，直至宜昌上游南津关对岸的平善坝和石牌附近。作战时间，预计为10天。
鄂西会战国军计画
国军的判断
面对当面的日军调动和战区情势第六战区也意识到了日军即将发起新一轮的攻势。此时的第六战区经过上半年的失败以后已经对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，并且部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队。部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线，构成V字形阵地。如果日军胆敢西进两翼将遭到精锐部队的连续沖击。但是日军是否会走这条路六战区还是一直无法确定。直到5月上旬，横山勇的调动终于得手。第六战区判断:日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。最大可能是:以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。
陈诚与孙连仲的合影在这种判断下，国军给各主要部队的任务为:
(1)第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地;其后方控置兵团，除以一部固守津市、渡县外，其余应适时进出澄水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
(2)第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澄水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
(3)江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南)方面进出，实施机动作战。
这场战斗不断沿着长江跳进跳出同时面对长江的国军防线其部队具体部署如下:
(1)王缵绪的第29集团军，防守安乡至公安一线的以南地区。
(2)王敬久的第10集团军，防守公安至枝城一线的以南地带。
(3)吴奇伟的江防军，防守宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南地域。
(4)75军、77军、59军固守三游洞，转斗湾一线，坚强抵抗，待敌到达渔洋关、石牌一线的山地要塞地区之后，进行反击。
国军序列
第6战区 司令长官 陈诚 ,孙连仲代理
第6战区 副司令长官兼长江上游江防军总司令 吴奇伟
参谋长 郭忏
副司令 曾以鼎(海军)
副司令 李及兰
第32军 军长 宋肯堂
第5师 师长 刘云翰
第139师 师长孙定超
第141师 师长 林作祯
第18军 军长兼巴宜要塞司令 方天
第11师 师长 胡琏
第18师 师长 覃道善
孙连仲第34师 师长 吴啸亚
巴宜要塞 指挥官 滕云
独立工兵第36营 营长 李凤标
第86军 军长 朱鼎卿
第13师 师长 曹舍轮
第67师 师长 罗贤达
巴万要塞 指挥官 韩栋材
奉节 警备司令 韩栋材 兼
海军第2舰队 司令 曾以鼎兼
重迫击炮第4团 团长 周锺懿
要塞工兵团 团长 胡光森
石工大队 大队长 丛树声
炮兵第42团第2营 营长 杨秉义
第10集团军 总司令 王敬久
第87军 军长 高卓东
第43师 师长 李士林
第118师 师长 王严
第23师 师长 盛逢尧
第94军 军长 牟庭芳
第55师 师长 吴克胡
第121师 师长 戴之奇
暂35师 师长 劳冠英
工兵第6团3营 营长 王龙刚
第26集团军 总司令 周碞
副总司令 区寿年
第75军 军长 柳际明
第6师 师长 沈澄年
第16师 师长 唐肃
预备役第4师 师长 王中柱
第66军 军长 方靖
第185师 师长 石祖黄
第199师 师长 靳力江
海军陆战队第1旅 旅长 林秉周
工兵第6团1营 营长 郭光旒
第29集团军 总司令 王缵绪
副总司令 廖震
第44军 军长 王泽浚
第149师 师长 赵璧光
第150师 师长 许国璋
第161师 师长 何保恆
第162师 师长 孙脯
第73军 军长 汪之斌
第15师 师长 陈为韩
第77师 师长 韩浚
暂5师 师长 彭士量
第33集团军 总司令 冯治安
副总司令 李文田
第59军 军长 黄维纲
第38师 师长 李九思
第180师 师长 刘振三
暂53师 师长 翟紫封
独立工兵第2营 营长 吴志城
第77军 军长 冯治安兼
第37师 师长 吉星文
第132师 师长 王长海
第179师 师长 何基沣
第74军 军长 王耀武
第51师 师长 周志道
第57师 师长 余程万
第58师 师长 张灵甫
第79军 军长 王甲本
第98师 师长 向敏思
第194师 师长 龚傅文
暂6师 师长 赵季平
第30军 军长 池峰城
第27师 师长 许天耀
第30师 师长 王震
第31师 师长 包子彬
第6战区直属部队:
工兵第6团 团长 黄德馨
通讯兵第3团 团长 王焘
特务团 团长 傅锡章
炮兵第42团 团长 胡家烈
宪兵12团第3营 营长 熊希
兵站总监部 主任 耿幼麟
空军4个大队
(美空军第14航空队一部，协同作战)
国军的防守部队主要是利用诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区，为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事。 就这样，双方已经拉开了阵势，又一场大战即将爆发。
参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战準备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。军主力方面各部队按预定计画在5月5日凌晨发起攻击【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P70】。
1943年3月，日军第11军在"江北歼灭战"中佔领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署，东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军(30个师)，3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队。上述防守部队在长江南岸的水网、湖蕩地带，依靠诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事【注:《日军侵华战争》 P1877】。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为:第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街(不含)经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线;江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。，第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗(不含)和魏家岗至汉水转斗湾一线。第六战区的主要任务是禁止川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区製订的作战方针是:"战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河(兴山东北约65公裏)、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家释(桃源以西约1}公裏)、慈利(澄水上游)、五峰(渔阳关以西)、招徕河、株归、兴山之线以东，马良坪、安家集(南漳东南)、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深人之敌歼灭之【注:《抗日战史》 第六册P98】。
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是:以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻沣县、常德。居此製订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务:
江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南)方面进出，实施机动作战。
第26集团军以主力向龙泉铺(宜昌东北约7公裏)、双莲寺(当阳西南约6公裏)，第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。【注:《抗日战史》 第六册P98~P101】
鄂西会战第一阶段
1943年5月5日拂晓，日军按预定计画开始行动:第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻;独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻;小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻;户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P67】。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处。
1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，情势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计画电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令:"1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2.江防军不得向宜都下游使用。3.南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4.特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。"孙连仲只得速告江防军，收回前令【注:《抗日战史》 第六册P111】。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻佔。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又佔领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整饬。第44军仍防守津市、澧县。
日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐即被守军迫击炮弹击成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队(坂田大队)所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因"英勇战斗"，而受到11军的嘉奖【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P70~P72】。
第一阶段的作战，日军损失截止1943年5月30日的统计为:战死168人(内将校13)人，负伤638(内将校32)人【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P77】。
鄂西会战第二阶段
横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，总计动用17个步兵大队，攻佔了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。在南县、安乡方面歼灭作战(第一期作战)一经结束，11军即準备以一部兵力继续在该地进行扫蕩，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵製第29集团军不使向北转用。而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭(宜都东北13公裏)附近集结，开始準备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P77】。
1943年5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是:以第3师团分两路向新河市和公安攻击;第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰?北侧至官山坡一线，策应第3师团作战;野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战;独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战;针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进;户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫蕩;松本支队(第65联队第2大队)从弥陀寺附近向公安方面前进【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P78】。
日军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计画，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，佔领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好準备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻佔松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼;以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围【注:《日军侵华战争》 P1881】。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻佔了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻佔孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰?以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的国军实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具国军遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P86】。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日佔领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团凌晨下达 "三师作命甲第一四二号令"，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击佔松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓，宫崎部队在没有遭遇到国军大部队情况下佔领了松滋【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P84】。
第二阶段的战斗中，日军统计为:战死81(内将校5)人，负伤279(内将校17)人【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P86】。
鄂西会战第三阶段
日军在重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。日军第三期作战，预定从5月21日展开始，企图击溃第6战区在宜昌对岸长阳地区的第10集团军、江防军的主力，最后开启宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的53艘机动船只得以下航【注:《日军侵华战争》 P1885】。
日军第11军下达準备转入第三阶段作战的命令:令第3师团于在茶园寺附近集结;令第13师团于进入全福沖附近和渔洋关附近一线;令野沟支队在枝江南方地区集结;令独立混成第17旅团于从公安附近出发，佔领大堰?西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击。根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结;野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战準备【注:《昭和十七、十八年的中国派遣军(下)》P87】。
